Lou Reed1943年3月12日生于纽约长岛镇一个中产阶级家庭，父亲是一位犹太籍会计师。Lou Reed在家里两个孩子中排老大。他就读于Syracuse大学，毕业后在Pick Wick唱片公司专职写歌。Lou Reed在小时候便迷上了摇滚乐。在50年代末他就和他所在的长岛的乐队Shades（阴影）录制了一首doo-wop风格的单曲。到了60年代初期，还在上大学的Lou Reed受作家Delmore Schwartz（德尔莫·舒瓦茨）的影响，开始涉足先锋派爵士和严肃诗的创作。Lou Reed在Pickwick确实是学到了很多宝贵的制作经验，并在那里他遇到了来美国学习“严肃”音乐演奏的，受过正规古典音乐训练的威尔士人John Cale。那时Lou Reed写了一首名为“The Ostrich“（驼鸟）的歌，需要一个留长头发的人去帮他卖掉，而John Cale正符合条件。
John Cale1940年12月5日生于南威尔士的Garnant，原来在伦敦学现代音乐，成绩优异，他用奖学金来到纽约Eastman Conservatory继续深造。他经常私下去看纽约的地下先锋派艺术展并加入了LaMonte Young（拉蒙特·扬）的Dream Syndicate。从师于John Cage（约翰·凯奇）和LaMonte Young的Cale那时也渐渐被摇滚乐所吸引，很愿意演奏一些Lou Reed的作品，于是Lou Reed就和John Cale一起去纽约曼哈顿创作自己的音乐。他们的原始动机就是把先锋派爵士和摇滚乐结合起来。
下一步Cale和Reed想要组建一支完整的乐队，并准备采用原始的乐风和Lou Reed在Pickwick唱片公司做歌手时演绎单曲“The Ostrich“（驼鸟）的那种古怪唱腔。后来Lou Reed和在Syracuse大学时的朋友Sterling Morrison（丝特尔林·莫里森）于地铁中邂逅，两人再续旧情后Lou Reed就说服Sterling Morrison加入他的乐队。Sterling Morrison与Lou Reed同岁，也生于纽约，也就读于Syracuse大学，但由于付不起学费而只是旁听，在后来Sterling Morrison退出“地下丝绒”后他又继续去园他的大学梦，并最终获得历史学博士学位。1965年，“地下丝绒”乐队正式成立，最初成员为Reed，Cale，吉它手Sterling Morrison，以及鼓手Angus MacLise（安格斯·马克里斯），这是个一点都不可信赖的家伙，在排练中他几乎没露过面。乐队最初命名为The Warlocks（魔术师）。一天，Lou Reed和John Cale在一个臭水沟里发现了一本Tony Conrad写的色情小说“The Velvet Underground”（地下丝绒），两人把它捞出来交给了Tony Conrad的女儿，他倆觉得这个名字不难听于是就将乐队名改为“The Velvet Underground”（地下丝绒）。